本公司董事会及通盘董事保障本通告实质不存正在职何虚伪记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质确凿切性、确切性和完备性继承执法仔肩。

　　上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日上午9:00正在公司三楼集会室以现场团结通信表决办法召开第三届董事会第十次集会。集会报告于2024年6月7日以专人投递及电子邮件办法发出。本次集会由董事长张朝晖主理，集会应出席董事9人，实质出席董事9人。本次董事会的会合和召开相符《中民共和国公执法》和《上海汽车空调配件股份有限公司章程》的相合法则，集汇合法有用。

　　（一）《合于子公司上海莲南汽车附件有限公司拟签署＜清退赔偿合同＞及配套文献暨联系业务的议案》

　　本议案以5票附和，0票否决，0票弃权的表决结果通过，联系董事张朝晖、龚伟半岛电竞、吴毓敏、邵颂阳先生回避表决。

　　实在实质详见公司于上海证券业务所网站（）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司合于子公司上海莲南汽车附件有限公司拟签署＜清退赔偿合同＞及配套文献暨联系业务的通告》。

　　本公司监事会及通盘监事保障本通告实质不存正在职何虚伪记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质确凿切性、确切性和完备性继承执法仔肩。

　　上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日上午10:00正在公司三楼集会室以现场办法召开第三届监事会第九次集会配件。集会报告于2024年6月7日以专人投递及电子邮件办法发出。本次集会由监事会主席张林欢主理，集会应出席监事3人，实质出席监事3人配件。本次监事会的会合和召开相符《中民共和国公执法》和《上海汽车空调配件股份有限公司章程》的相合法则，集汇合法有用。

　　（一）《合于子公司上海莲南汽车附件有限公司拟签署＜清退赔偿合同＞及配套文献暨联系业务的议案》

　　监事会以为：依据《上海证券业务所股票上市法例》的合联法则，上海莲南汽车附件有限公司与上海北蔡工业有限公司、上海北蔡资产料理有限公司签定《清退赔偿合同》及配套文献的业务组成联系业务，该联系业务所涉及的议案实质根据了“平正志愿，互惠互利”的规定，决议步骤合法有用；本次业务涉及的标的资产的业务价值订价公正，没有违反公然、平正、平正的规定，不存正在损害公司和中幼股东的益处的行径；联系董事回避了该联系业务的表决，相符合联法则；本次联系业务相符通盘股东和公司益处。监事会承诺本次联系业务事项。

　　实在实质详见公司于上海证券业务所网站（）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司合于子公司上海莲南汽车附件有限公司拟签署＜清退赔偿合同＞及配套文献暨联系业务的通告》。

　　本公司董事会及通盘董事保障本通告实质不存正在职何虚伪记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质确凿切性、确切性和完备性继承执法仔肩。

　　●上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海莲南汽车附件有限公司（以下简称“莲南附件”）拟与上海北蔡资产料理有限公司（以下简称“北蔡资管”）及上海北蔡工业有限公司（以下简称“北蔡工业”）签定《清退赔偿合同》及配套文献，清退赔偿及夸奖款合计国民币23,597,369.00元。

　　●本业务组成联系业务，但不组成《上市公司庞大资产重组料理步骤》法则的庞大资产重组。

　　●本次事项一经公司第三届董事会第十次集会、第三届监事会第九次集会、第三届董事会独立董事第二次特融集会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●至本次联系业务为止，过去12个月内公司与统一联系人或与差异联系人之间无别业务种别下标的合联的联系业务未抵达3,000万元以上，未抵达公司近来一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　因常日谋划须要，莲南附件租赁上海市浦东新区北蔡镇新陈途818号(产证记录衡宇座落为北蔡镇中央途88号，以下简称“标的房产”)厂房动作临蓐办公地，标的厂房产权全盘人工北蔡工业，北蔡工业全权委托北蔡资管对表出租。

　　依据沪浦预征地告[2022]第244号《征收土地预通告》及沪(浦)征地房补告[2022]第75号《征地衡宇赔偿计划通告》，因修筑北蔡楔形绿地“城中村”C-3地块土地储蓄项目须要，标的房产被纳入征收限度。

　　为配合当局拆迁劳动，莲南附件已于2023年12月29日交付标的房产并经北蔡资管确认。

　　按照上海浦东新区北蔡经济联结社理事会印发的浦北经联理〔2023〕19号《合于印发〈合于北蔡镇镇级集资公司非栖身衡宇征收项目租户清退赔偿操作口径的讨教〉的报告》（以下简称“报告”）文献心灵，经各方充实友爱切磋，莲南附件拟与北蔡资管及北蔡工业签定《清退赔偿合同》及合联配套文献，莲南附件将获取清退赔偿及夸奖款合计国民币23,597,369.00元。

　　本事项一经公司第三届董事会第十次集会、第三届监事会第九次集会、第三届董事会独立董事第二次特融集会审议通过。

　　谋划限度：本体例内的全体资产谋划料理、投资料理（非金融交易）、自有衡宇的出租，旅游用品（专项审批除表）临蓐、出售，花草种植、花草园艺供职，寻常死板修筑、工艺品（除金银、文物）、百货、五金交电半岛电竞、修造装潢原料、金属原料的出售。【依法须经同意的项目，经合联部分同意后方可发展谋划行径】

　　联系干系：北蔡资管持有本公司控股股东上海汽车空调器厂有限公司（以下简称“汽空厂”）100%股权，北蔡资管副总司理张林欢承当公司监事会主席。

　　谋划限度：国内商业,实业投资,企业资产料理,企业购并,企业料理商酌,园林绿化交易。【依法须经同意的项目,经合联部分同意后方可发展谋划行径】

　　联系干系：北蔡工业持有北蔡资管80%股权，北蔡工业董事张林欢承当公司监事会主席。

　　标的房产位于上海市浦东新区北蔡镇新陈途818号，修造面积为10,112.92平方米，北蔡资管为该衡宇的受托出租人，北蔡工业为该衡宇的产权人，莲南附件租赁该衡宇用于常日谋划。莲南附件已于2023年12月29日交付标的房产并经北蔡资管确认。

　　标的房产系北蔡镇中央途88号的一部门。博文房地产评估造价集团有限公司就北蔡镇中央途88号合联房产土地的赔偿评估出具了博文房估字（2022）第1110-QY-01评估呈文（以下简称“评估呈文”）。上海浦东新区北蔡经济联结社理事会印发了报告，就北蔡镇镇级集资公司非栖身衡宇征收项目租户清退赔偿操作口径予以真切。本次联系业务系以评估呈文确定的评估价钱和报告真切的赔偿圭表为按照，经两边切磋确定，作价公正。

　　合同签署生效后，且丙高洁在2023年12月31日前搬离租赁衡宇并将其自修的位于北蔡镇新陈途818号的一齐未见证衡宇移交给甲方予以拆除的，甲方承诺予以丙方清退赔偿及夸奖款合计国民币23,597,369元国民币（大写：贰仟叁佰伍拾玖万柒仟叁佰陆拾玖元整）。

　　丙、乙两边协同确认两边之间合于标的房产租赁干系的终止无任何争议，除本合同商定的款子表，两边无其他未结款子，丙方不得就租赁合同的终止向乙方见地任何赔偿或抵偿半岛电竞。

　　本次联系业务的爆发是因当局拆迁所致，赔偿款的金额以评估价钱和同一的租户清退赔偿圭表同意并经充实切磋相仿，业务价值公正，不存正在损害公司及股东独特是中、幼股东益处的境况。本次联系业务不会影响公司的独立性，公司首要交易或收入、利润起源不依赖上述联系业务。

　　公司第三届董事会第十次集会审议通过了《合于子公司上海莲南汽车附件有限公司拟签署＜清退赔偿合同＞及配套文献暨联系业务的议案》，联系董事张朝晖、龚伟、吴毓敏、邵颂阳先生回避表决配件，出席集会的5名非联系董事（蕴涵3名独立董事）相仿表决通过配件。

　　依据《上海证券业务所股票上市法例》的合联法则，莲南附件与北蔡工业、北蔡资管签定《清退赔偿合同》及配套文献的业务组成联系业务，该联系业务所涉及的议案实质根据了“平正志愿，互惠互利”的规定，决议步骤合法有用；本次业务涉及的标的资产的业务价值订价公正，没有违反公然、平正、平正的规定，不存正在损害公司和中幼股东的益处的行径；联系董事回避了该联系业务的表决，相符合联法则；本次联系业务相符通盘股东和公司益处。咱们承诺本次联系业务事项。

　　公司独立董事对该项联系业务召开了独立董事特融集会，并相仿承诺将该项事项提交公司董事会审议。独立董事以为：

　　本次清退赔偿事项涉及的业务各方源委了充实切磋，订价规定合理、公正，不存正在损害公司及其他股东益处的环境，咱们承诺前述联系业务配件，并承诺莲南附件签定《清退赔偿合同》及配套文献。公司与联系方爆发的联系业务根据了“公然、平正、平正”的规定，决议步骤相符相合执法准则和《公司章程》的法则；订价公正，不存正在损害公司和中幼股东的益处的行径；联系董事回避了该联系业务的表决，相符合联法则；本次联系业务相符通盘股东和公司益处。

　　本次联系业务事项一经公司第三届董事会第十次集会、第三届监事会第九次集会、第三届董事会独立董事第二次特融集会审议通过，其内部决议步骤相符《上海证券业务所股票上市法例》等合联执法准则及典型性文献的法则以及《公司章程》的法则，不存正在损害公司及通盘股东益处的境况。

　　综上，保荐机构对公司本次拟签署《清退赔偿合同》及配套文献暨联系业务事项无反驳。上海汽车空调配半岛电竞件股份有限公司 第三届董事会第十次聚会决策通告